故事发生在遥远的秦汉时代，貌美如花的吕雉（方舒 饰）在父亲的安排下嫁给了破落户刘邦（许还山 饰）。丈夫起事，率军东奔西走，征伐不断。作为家眷不仅无法随军，还时刻冒着被敌人当做人质杀害的危险。好不容易等来了刘邦一统天下的时刻，然而吕后的命运却迎来决定形的转变。刘邦宠幸能歌善舞的戚夫人，戚夫人（石兰 饰）所生的赵隐王如意又深得刘邦欢心。为了把持后宫，戚夫人接连设计谋害吕后，之后更点燃夺嗣之争的导火索。而为了让国家稳定，吕后不得不将自己变成铁石心肠的女人，她帮助皇帝除掉功高震主的韩信、彭越和英布，扫清一切异姓之王。在内则培植吕氏外戚势力，紧握国家大权。 这是一代皇后的传奇，也是一个女人的悲剧……
已近而立之年的严沁婷（原华 饰）从孤儿院抱回孤女泪珠儿收养，尽管对她百般呵护，但始终改不了她反叛的性格。若干年后，十九岁的泪珠儿（李小萌 饰）反对养母想把她打造成淑女的想法，行动做卧处处向男孩子看齐，并想方设法追寻自已的身世。严沁婷与上司谢怀朴一直保持着暧昧关系，这一点泪珠儿有所察觉，而她又暗恋着谢的儿子谢丹青，但因身份自卑不敢坦露心迹。在一次和丹青发生冲突后，泪珠儿一时冲动和儿时好友巴男发生了关系，并招致宫外孕，严沁婷没有过份责怪她，反而对她关心倍至。就在母女关系开始缓和之际，港商罗二出现了，他的到来使严沁婷陷入屈辱之中……
