电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……
林宝儿原为薛家大小姐薛桐，十八年前亲眼目睹家人被残忍杀害。而后她蛰伏成长，将自己包装成林姓南洋富商之女，返回莲鹤镇只为复仇。林宝儿心思缜密、聪明狡捷，擅长把握人性，杀人于无形，却与朱家少爷朱冠文有了交集，两人利益互换，成为协议情侣。在复仇的过程中，林宝儿却心不由主地对朱冠文渐渐有了别样的情感……然而，更大的真相等着她揭开！
慈禧（丛珊 饰）以八旗秀女的身份选秀入宫，成为了咸丰皇帝（翁家明 饰）的妃子。尽管过着衣食无忧富丽堂皇的日子，但慈禧却并不得咸丰帝的喜爱，终日独守空房，生活在孤独和寂寞之中。咸丰帝驾崩后，慈禧的儿子登基成为同治帝，而慈禧和名为荣禄（倪齐民 饰）的男子产生了一段隐秘的感情 。 随着时间的推移，独断专行的慈禧和不愿顺从母亲的同治帝之间的分歧越来越大，最终导致了同治帝的死亡。之后继位的是年幼的光绪帝，他实则皇帝，却全然的遭受着慈禧的幕后操纵。光绪帝喜爱温婉贤淑的珍妃，这段感情却遭到了慈禧的阻挠，在她的设计之下，珍妃“失足”落入井中。
本剧主要讲述了在世纪之交的年代，在宁夏川州 ，一批不同背景、身份和地位的人们来到这里， 准备向恶劣的地理环境挑战，带领该地区的人们脱贫致富的故事。
