麦圈、可可、肉丸来到位于杭州湾大桥的纪念馆，正在参观的时候遇到了新四军老战士王爷爷，王爷爷给大家讲起了抗日小英雄杨来西的故事，麦圈等人听故事的发展，跟随着杨来西与“五支四大”和“宗德三大”的脚步，目睹了浙东敌后抗日部队与日伪军在浙东三北地区的战斗，以及建立红色通道的过程，通过杨来西，麦圈等人了解到了如今幸福来之不易，更要好好的珍惜现在的生活，珍惜革命的果实。
阿衰是一个弱势“坏学生”，他幽默滑稽、调皮捣蛋、擅长幻想、不讲卫生、最爱吃臭豆腐、上网，总是又倒霉又糗！上课睡觉，抄别人作业，喜欢放屁……阿衰这些坏习惯弄出了不少笑话。为了帮助阿衰改变，老师让阿衰当上了扫地组长。阿衰从此积极上进，半夜就到学校把校园扫的干干净净。最终，期末班干部表彰大会上，阿衰被评上了优秀班干部。爱哭的阿衰还有小冲、庄库、长条这几位“好朋友”，伴随着阿衰度过丰硕的校园生活。
故事延续第二季主线，灵界与斗魂卫在利益纠葛之下冲突不断，本季灵界派出强盛军队欲对斗魂卫赶尽杀绝，两方势力都在以正在举办门宗大会的五法山为中心汇集，在这里发生着惨烈的战斗与冲突。
